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　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2017年第十二次会议通知于2017年12月18日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2017年12月24日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事杨伟强、李德华、李晓华、龙隆、王艳梅以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　目前茅台技开司主要生产的白酒香型有酱香、柔和酱香、浓香、柔雅浓香、兼香等，经营的品牌有茅台醇、天朝上品、道禾、富贵万年、祝尊富贵、百年盛世、贵州原浆、全家福等。公司连续多年获省级重合同守信用单位称号，1994年通过ISO9002质量体系认证，2010年通过ISO9001:2008质量体系及ISO22000:2005食品安全管理体系认证，荣获品牌中国金谱奖、华谱奖、技术创新奖、品牌中国示范基地、企业信用评价AAA级信用企业（贵州省最佳信用企业）等殊荣，是中国质量检验协会团体会员单位、世界酒业联盟（WADA）常务理事单位。茅台技开司产品先后获得贵州省名牌产品、中国名牌产品、中国名优产品、中国消费者协会推荐产品等称号，荣获中国白酒典型风格奖、世界之星（World Star）包装设计奖、中国国际葡萄酒烈酒评酒会金奖等奖项，是中国白酒科学技术大会指定的荣誉产品，被授予全国产品质量服务质量无投诉用户满意品牌。

　　4.1 技术合作：截至2017年6月30日，乙方共拥有各项专利授权471项，其中发明专利73项，外观设计3项；乙方已研究开发激光镭射产品、RFID、二维码等技术在包装产品上的应用，且已和中电光谷（深圳）北斗导航产业发展有限公司等合资成立深圳华大北斗科技有限公司，主要从事芯片设计、生产、和销售，可为客户提供包装和其他商品的检测、追踪、控制的电子方法和系统集成及应用服务。甲乙双方合作后，乙方承诺将优先帮助双方合资公司或甲方及其子公司对接各类相关资源，实现合资公司或甲方及其子公司包装产品技术升级，提升产品附加值和竞争力。

　　4.2 包装业务合作：乙方承诺围绕甲方及其子公司提供全面服务，展开深入业务或股权合作。经过协商，双方已就贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）股权合作达成协议，申仁包装成为双方合资公司，双方将利用自身资源和市场优势帮助双方合资公司做好生产管理和市场规划，提升合资公司的市场综合竞争力和销售收入。甲方承诺甲方及其子公司的包装印制业务，在各地市场同等条件下，优先选择双方合资公司或乙方合作，双方合资公司或乙方未来可根据甲方及其子公司的需求提供各种材料包装产品，包装创意设计及其个性化定制服务。

　　2017年12月23日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与贵州茅台酒厂集团技术开发公司（以下简称“茅台技开司”）签署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。《关于与贵州茅台酒厂集团技术开发公司签署战略合作协议的公告》的具体内容于2017 年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

　　2017年12月23日，公司与上海仁彩印务有限公司（以下简称“上海仁彩”）签署了《关于贵州省仁怀市申仁包装有限责任公司的股权转让协议》，公司以现金22,620万元人民币收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）29%的股权；同日，公司之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与沈小靖、梅曙南、张家振签署了《关于香港润伟实业有限公司的股权转让协议》，中华烟草以现金9,612万元人民币收购香港润伟实业有限公司（以下简称“香港润伟”）30%的股权；同日，公司与梅曙南、杨幼妮、金晶、张寅元、上海石龙实业有限公司签署了《关于上海丽兴绿色包装有限公司的股权转让协议》，公司以现金5,340万元人民币收购上海丽兴绿色包装有限公司（以下简称“上海丽兴”）100%的股权。

　　申仁包装股东各方同意，股权重组完成后，申仁包装公司董事会由9名董事组成，由茅台技开司推荐5名，甲方推荐3名，乙方推荐1名。董事会设董事长1名，由茅台技开司推荐，董事会选举产生；总经理由甲方推荐，董事会聘任；常务副总经理由乙方推荐，财务负责人由茅台技开司推荐，经总经理提名，董事会聘任；监事会由3名组成，由茅台技开司推荐1名，乙方推荐1名，公司职工代表监事1名，监事会主席由茅台技开司推荐，监事会选举产生。

　　根据上述公式，乙方同意转让所持香港润伟10%的股权给甲方，转让价款为人民币3,204万元；丙方同意转让所持香港润伟10%的股权给甲方，转让价款为人民币3,204万元；丁方同意转让所持香港润伟10%的股权给甲方，转让价款为人民币3,204万元,甲方向三方支付转让款总额为9,612万元。转让完成后，乙方持有香港润伟42%股权，甲方持有香港润伟30%股权，丙方持有香港润伟10%股权，丁方持有香港润伟10%股权，张家荣持有香港润伟8%股权。

　　根据上述公式，乙方同意转让所持上海丽兴42.5%的股权给甲方，转让价款为人民币2,269.5万元。丙方同意转让所持上海丽兴23%的股权给甲方，转让价款为人民币1,228.2万元。丁方同意转让所持上海丽兴19.5%的股权给甲方，转让价款为人民币1,041.3万元。戊方同意转让所持上海丽兴10%的股权给甲方，转让价款为人民币534万元。己方同意转让所持上海丽兴5%的股权给甲方，转让价款为人民币267万元。转让完成后，甲方持有上海丽兴100%股权。

　　2015年12月，公司制定了《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，明确了通过横向并购做强做大公司大包装业务，不断加大在外延投资并购方面的力度，同时通过加大创新研发的投入，提升包装产品的信息化、智能化和物联化等高端属性，推动公司在大包装领域的产品市场覆盖。此次收购申仁包装29%股权、香港润伟30%股权及上海丽兴100%股权，拓展快消品类的业务及优质客户资源，将有利于提高公司酒类包装及其他社会包装品业务收入，有利于提升公司社会包装产品市场份额，符合公司的总体发展规划。

　　为实现大包装战略目标，公司主要举措包括大力推进互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据等技术在包装产品领域的深度应用，促进公司包装产品智能升级。公司完成交易后，将在利用已有的技术资源协助申仁包装加快包装产品技术升级的同时，积极围绕茅台集团的实际需求，提供包括创意设计、多种防伪技术及各类包装产品、品牌互动传播、产品追溯、大数据服务、物联网金融服务等全面配套服务，增强公司与茅台集团及其他优质客户的黏性，不断提升公司产品附加值和综合竞争力。

　　上海仁彩及申仁包装的核心管理团队在包装印刷行业拥有丰富的企业管理及快消品市场开拓经验，股东之一茅台技开司在白酒技术研发经营、包装印刷等方面掌握前沿技术。公司在包装印刷行业领域深耕近二十年，在品牌、技术、工艺、设计等方面已积累丰富的经验，完成此次交易后，一方面将有利于上海仁彩及申仁包装对接公司各类资源，实现上海仁彩及申仁包装的包装产品技术升级，提升产品附加值和竞争力；另一方面公司将依据上海仁彩及申仁包装的业务需求，提供包括创意设计、设备定制改造等增值服务，实现产业链的上下游延伸。